ข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

       

ข้อ 1  วัตถุประสงค์       

           คณะกรรมการบริษัท ร่วมกับฝ่ายจัดการมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจ ให้บรรลุตามเป้าหมาย อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดและสอดคล้องกับวิสัยทัศน์

           ภารกิจและจรรยาบรรณทางธุรกิจ และ เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น เพื่อความโปร่งใสในการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ

            จึงได้กำหนดบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ให้ชัดเจน

 

ข้อ 2  โครงสร้างของคณะกรรมการ

              คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า   5  คน  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร  ประกอบด้วย           

               1     กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ( Executive Director ) : ซึ่งเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ หรือ

มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 

               2     กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร  ( Non-Executive Director ) รวมทั้งกรรมการที่เป็นอิสระ โดยต้องมีกรรมการ

อิสระ อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องไม่น้อยกว่า 3 คน กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติ ความรู้ และประสบการณ์ที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน        

                กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 

ประธานกรรมการ             

มีหน้าที่ในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย กำหนดวิสัยทัศน์ และ กำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง

 

วาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ   

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกคราวให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรง

เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสามและให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อนและถ้าตกลง

กันเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ให้ใช้วิธีจับฉลากกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้เมื่อได้รับการแต่งตั้งกรรมการแต่ละคน

จะได้รับข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ดังนี้

1.ข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

2.คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน

3.หลักการกำกับดูแลกิจการ

4.วิสัยทัศน์ ของบริษัท

5.จรรยาบรรณ ของกรรมการและ พนักงาน

6.หนังสือแนะนำบริษัท และ รายงานประจำปีของคณะกรรมการปีล่าสุด

7.คู่มือกฎและ ระเบียบ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.พาเยี่ยมชมบริษัทและกระบวนการผลิตกรรมการอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

 

กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ                                  

กรรมการทุกท่าน หรือคณะกรรมการสรรหา(ถ้ามี) พิจารณาสรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการเพื่อขอความเห็นชอบจาก

คณะกรรมการบริษัทโดยมีเกณฑ์ ในการพิจารณาคัดเลือกดังนี้

1.มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ( พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ )

2.มีความรู้ , ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ  ที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.มีภาวะ ผู้นำ  วิสัยทัศน์ และ สามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.มีคุณธรรม และ จริยธรรม  ประวัติการทำงานโปร่งใส ไม่ด่างพร้อย

5.มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท โดยกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ

ไม่เกิน 5 บริษัท

6.มิได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทให้ดำเนินการตามข้อกำหนดของ

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

 

การเข้าถึงสารสนเทศของกรรมการ                                            

กรณีที่กรรมการท่านใดต้องการสารสนเทศของบริษัท ที่จำเป็นเพิ่มเติมให้ร้องขอไปยังประธานกรรมการบริหารหรือเลขานุการบริษัท หากต้องการ

สอบถามโดยตรงจากผู้บริหารอื่น ต้องแจ้งให้ประธานกรรมการบริหารและประธานกรรมการทราบ

 

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร                                              

บริษัท ให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่กรรมการและผู้บริหารโดยพิจารณาตามความเหมาะสมและเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่ออนุมัติ

 

ข้อ 3 การประชุมคณะกรรมการ                    

การประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง กรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและ

อาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น การลงมติ กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ดูระเบียบข้อบังคับว่าด้วยการประชุมคณะกรรมการ)

 

ข้อ 4 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ และความรับผิดชอบในด้านกลยุทธ์องค์กร การกำกับดูแลกิจการการบริหารทรัพยากรบุคคลการรายงานทางการเงิน

และการเปิดเผยข้อมูลและการสื่อสารดังนี้

 

1.กลยุทธ์องค์กร   

สอบทานให้คำแนะนำที่เหมาะสมเกี่ยวกับกลยุทธ์และ นโยบายที่สำคัญ  วัตถุประสงค์ทางการเงินตลอดจน แผนงานต่างๆ และ งบประมาณของ

บริษัทและดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

 

2.การกำกับดูแลกิจการ      

จัดให้มีถ้อยแถลงเกี่ยวกับนโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการของตนเองและมีการประเมินผลการกำกับดูแลเป็นประจำดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิของ

ผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติสร้างความเข้าใจกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และ ขอความร่วมมือในการสร้างความมั่งคงให้กับกิจการ

จัดให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆของบริษัท ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฏหมายและ จริยธรรมที่ดีจัดให้มีแนวทางเกี่ยวกับ

จริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ และเฝ้าสังเกตถึงการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวโดยกรรมการและพนักงานทุกคน และพิจารณาทบทวนและปรับ

ปรุงให้เป็นปัจจุบันจัดทำและรักษาไว้ และทบทวนระบบการควบคุมทั้งการควบคุมทางการเงินการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง และการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลายจัดให้มีงานตรวจสอบภายในแยก

เป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทและกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจนดูแลให้มั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆของคณะ

กรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสมและปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมที่ดี และทำการเปลี่ยนปลงเมื่อจำเป็นสอดส่องดูแล

และจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการและ ผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ

และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยง

 

3.การบริหารทรัพยากรบุคคล            

เลือกและประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปีแต่งตั้งเลขานุการของบริษัทซึ่งมีบทบาทหน้าที่ที่สำคัญเกี่ยวกับการประชุม

คณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น และให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวกับคณะกรรมการ

 

4.การรายงานทางการเงิน 

ให้มีระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบที่มีความเชื่อถือได้  ดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน

การจัดการความเสี่ยง และ การติดตามให้มีการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิผล

 

5.การเปิดเผยข้อมูลและการสื่อสาร 

จัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลบริษัทและการนำไปปฏิบัติและรายงานในรายงานประจำปีรายงานข้อมูล

ทางการเงิน และ ข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น อย่างถูกต้อง ครบถ้วน  และ โปร่งใสรายงานผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับผลปฏิบัติงานรายงานความรับผิดชอบของ

คณะกรรมการต่อการจัดทำและเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการอำนวยความสะดวกในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดสรรเวลาในการประชุม

ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ อย่างถูกต้องทันเวลาและโปร่งใสจัดให้มีหน่วยงานเพื่อเป็นตัวแทน

สื่อสารกับผู้ลงทุนและจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอเพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสารสนเทศ และการ

ติดต่อสื่อสาร

 

6.คณะอนุกรรมการ                             

จัดให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น โดยกำหนดนโยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจน

เกี่ยวกับคุณสมบัติสมาชิก หน้าที่รับผิดชอบ การดำเนินการประชุม และการรายงานต่อคณะกรรมการ

 

ข้อ 5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ   

เพื่อเพิ่มประสิทธิผลของคณะกรรมการคณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการทั้งคณะครอบคลุมบทบาท

หน้าที่ทั้งหมดของคณะกรรมการโดยจะทำการประเมินตนเองปีละ 1 ครั้ง หลังสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

 

ข้อ 6 การรายงานต่อผู้ถือหุ้น                                   

ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา ได้แก่เสนอรายงานต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับผลการปฏิบัติงานไว้ในรายงาน

ประจำปีรายงานข้อมูลทางการเงิน และ ข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส มีคำอธิบายและตัวเลขสนับสนุน รวมทั้งแนวโน้ม

ในอนาคตรายงานในรายงานประจำปีถึงนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัท และ การนำไปปฏิบัติ